Le « black » peut-il être pris en compte dans la valorisation d’une entreprise ?

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Revenus occultesIl n’est pas rare que les dirigeants d’entreprise de certains secteurs perçoivent de façon occulte du chiffre d’affaires. La question se pose alors si ceux-ci peuvent, lorsqu’ils décident de vendre, valoriser la perception de ces revenus occultes afin d’augmenter le prix de vente de leur entreprise. Il s’agit là d’une question qui peut paraître saugrenue a priori, mais qui est de plus en plus fréquente.

Les revenus occultes (le black) ne peuvent-pas être pris en compte dans le calcul d’un prix de vente.

Le cas s’est présenté récemment dans une affaire dans laquelle une personne souhaitait reprendre un restaurant pour un montant de 600.000 €, alors que ce restaurant faisait un chiffre d’affaires de 200.000 €. L’analyse du bilan permet de démontrer que la distorsion entre l’activité de la société et sa valorisation ne pouvait s’expliquer que par la perception de revenus occultes. Il en résulte donc que le cédant avait fixé cette valorisation car elle prenait en compte les revenus occultes qui n’étaient pas encaissés dans la comptabilité de la société.

Il s’agit d’une pratique ubuesque dans la mesure où elle empêche bien entendu tout espoir de financement bancaire puisqu’il est évident que le moindre établissement bancaire sensé refusera de financer un projet de ce type dans la mesure où l’entreprise ne peut dégager une capacité d’autofinancement permettant de régler un tel prix. L’acquéreur qui s’aventurerait à financer cette acquisition sur ses fonds propres prendrait un risque inconsidéré. En effet, l’acte de cession sera nécessairement enregistré auprès de l’administration fiscale ce qui attirera inévitablement son attention et provoquera une vérification de comptabilité.

Cession, revenus occultes et redressement fiscal

A ce titre, il faut rappeler qu’en cas de cession de parts sociales ou d’actions, il y a une continuité dans la gestion de l’entreprise, même si les associés et les dirigeants sont différents. Il en résulte qu’en cas de redressement fiscal, la TVA et l’impôt sur les sociétés supplémentaires qui ne manqueront pas d’être réclamés par l’administration fiscale, seront à la charge de l’acquéreur. Il n’est pas rare, dans un tel cas, que le montant de cette imposition soit supérieur au prix de vente. C’est pourquoi, l’éventualité d’une clause de garantie d’actif et de passif est complètement illusoire et n’aurait aucune efficacité dans la mesure où il est certain que l’intégralité du montant d’une telle garantie, même si elle était d’un montant équivalent au prix, serait absorbée par un tel redressement. Ce genre de procédé est à proscrire. Il n’est pas inutile de savoir que l’Avocat ou le Notaire qui serait en charge de cette vente n’engagerait pas sa responsabilité en raison du caractère exorbitant du prix. Des professionnels encore trop nombreux, ayant conscience de cette information, acceptent de rédiger des actes de cession dans un tel cadre au détriment de l’intérêt de leur client.

Il est donc important d’avoir affaire à un conseil méticuleux sur ce point.

Je me tiens bien entendu à votre entière disposition pour toute information complémentaire.

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